久其软件拟3亿元出售上海移通100%股权 意在消除年报非标意见的影响

上海移通成立于2000年,系移动信息应用解决方案提供商,为企业服务终端用户提供移动信息服务需求。2017年1月20日,公司与久其科技、Etonenet(HongKong)Limited(移通网络(香港)有限公司,简称“香港移通”)、黄家骁、张迪新(简称“原出售方”)签订了《收购协议》。交易总作价14.5亿元,久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权。该次收购完成后,上海移通成为公司的控股子公司。

但在2019年2月25日,久其软件在对上海移通实施业务审计时,发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为,并于次日向公安机关报案,随后委派执行董事,更换其法定代表人,积极推进上海移通日常经营工作开展。截至2019年4月25日,公司已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件,分别对久其软件举报上海移通相关人员涉嫌伪造公章一案和被合同诈骗一案立案,目前上海移通有关案件侦查工作仍在进行当中,部分涉案人员已被公安机关控制。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日对上海移通2018年度财务报告出具保留意见审计报告。如果本次股权转让交易能够顺利实施,标的资产交割完成后,公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

久其软件表示,公司同时与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》,且久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》,上市公司拟接受关联方启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。

根据规定,本次交易及关联方补偿安排构成关联交易,但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让交易完成后,上海移通将不再纳入公司合并报表范围。

久其软件表示,本次交易定价公允,将不会对公司的当期损益造成较大影响。剥离风险资产并及时止损,有利于提升公司资产经营稳定性及内部控制可靠性。消除保留意见事项,有利于积极维护中小股东合法权益。落实关联方补偿安排,有利于进一步降低上市公司损失。

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